Para tornar o envolvimento dos acionistas, nas sociedades cotadas europeias em que investem, mais transparente, a Comissão Europeia aprovou um regulamento de execução que estabelece requisitos mínimos a cumprir no que respeita a identificação e exercício de direitos dos acionistas, transmissão de informações e remuneração.

Trata-se de um regulamento de execução que dá cumprimento às regras da diretiva que rege esta matéria.

O regulamento entra em vigor a 24 e setembro e é aplicável a partir de 3 de setembro de 2020.

Nos termos do novo diploma, a política de remuneração dos administradores depende do voto vinculativo dos acionistas em assembleia geral, aspeto que já está previsto na legislação portuguesa.

Assim, do novo regime destacam-se os seguintes aspetos:


•identificação dos acionistas: prevê-se o direito das sociedades cotadas europeias à identificação dos respetivos acionistas, bem como o de o direito de requerer informações sobre a identidade dos acionistas junto de qualquer intermediário na cadeia de informações. Cabe aos Estados-membros a opção por determinar que essa informação só possa ser solicitada em relação aos acionistas cuja participação no capital da sociedade ou direitos de voto excedam um certo limite, que não poderá exceder 0,5%.

•supervisão das remunerações dos administradores: passa a existir maior ligação entre a remuneração e o desempenho dos administradores das sociedades; a política de remuneração dos administradores fica sujeita ao voto vinculativo dos acionistas em assembleia geral bem como a respetiva divulgação após a aprovação. As sociedades só podem pagar uma remuneração aos seus administradores que seja conforme com a política de remuneração submetida a votação na assembleia geral de acionistas. Qualquer alteração terá de ser também submetida a votação. As políticas de remuneração têm de ser submetidas a aprovação em assembleia geral, no mínimo, de três em três anos.

•definição das políticas de remuneração: têm de contribuir efetivamente para a estratégia global de negócios da sociedade, para a sua sustentabilidade e desempenho a longo prazo. Devem incluir uma explicação acerca de como atingir os objetivos. A atribuição de uma remuneração deve fazer-se com base em critérios não financeiros, como sejam a responsabilidade social e ambiental da sociedade, além dos critérios ligados ao desempenho financeiro da sociedade, e deve atender a uma análise do desempenho dos administradores.

•facilitar o exercício dos direitos de participação e voto dos acionistas: para incentivar o envolvimento acionistas estão previstas informações mínimas a incluir na notificação de participação nas assembleias gerais. Os intermediários estão sujeitos a especiais obrigações para facilitar a participação dos acionistas e o exercício do seu voto, e a fornecer informações sobre a sociedade de forma oportuna e célere. Ou seja, as informações a prestar pelo emitente ao primeiro intermediário ou a outros intermediários, bem como as notificações a transmitir ao longo da cadeia de intermediários, devem incluir todas as informações fundamentais relativas ao evento societário que não uma assembleia geral, que sejam necessárias para o intermediário cumprir as suas obrigações nos termos da Diretiva em relação aos acionistas ou para estes últimos exercerem os seus direitos.

•requisitos de transparência específicos: estão previstas exigências de transparência aplicáveis aos investidores institucionais, gestores de ativos e consultores. As políticas de envolvimento dos acionistas desenvolvidas pelos investidores institucionais e gestores de ativos são alvo de requisitos de transparência; estas políticas devem prever a forma de atuação dos investidores institucionais e gestores de ativos a fim de integrar o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento e descrever como se processa a monitorização das sociedades em que investem no que respeita, ao desempenho financeiro e não financeiro, ao risco, à estrutura de capital, ao impacto social e ambiental, à estrutura de governo societário e à estratégia adotada. Quando isso não aconteça devem divulgar uma explicação.

•transações com partes relacionadas: as transações com partes relacionadas ficam sujeitas à aprovação pelos acionistas em assembleia geral ou pelo conselho de administração ou órgão de supervisão.
Trata-se de transações entre uma sociedade e os seus gestores, administradores, entidades de controlo ou acionistas. Têm em um impacto significativo nos acionistas minoritários e nos lucros ou o volume de negócios das sociedades, pois criam oportunidades para a apropriação de uma parte do valor da sociedade, em detrimento dos seus acionistas.

Fontes:
▪Regulamento de Execução (UE) n.º 2018/1212 da Comissão, de 03.09.2018
▪Diretiva n.º 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11.07.2007

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